legal_solutions_spółki_kapitałowe

Spółki kapitałowe w Polsce

legal_solutions_spółki_kapitałowe

Klienci Legal Solutions podczas spotkań w Londynie często zadają pytania Naszemu Zespołowi, w jaki sposób efektywnie zainwestować oszczędności. Jednym ze sposobów jest założenie spółki kapitałowej.
Polskie prawo wyróżnia 2 spółki kapitałowe- spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością oraz spółkę akcyjną. Spółki te powstają na podstawie umowy cywilnoprawnej.
Te spółki są podmiotami prawa. Oznacza to, że mogą nabywać prawa, zaciągać zobowiązania, pozywać i być pozywane.

Obowiązek wpisu spółki do rejestru

W pierwszej kolejności wskazać należy, że spółki te podlegają obowiązkowemu wpisowi do Krajowego Rejestru Sądowego, prowadzonego przez Wydziały Gospodarcze Sądów Rejonowych. Bez wpisu nie ma spółki.

Co może być przedmiotem wkładu do spółki kapitałowej?

Co do zasady, wkład do spółki ma charakter pieniężny.
Przedmiotem wkładu do spółki kapitałowej nie może być prawo niezbywalne lub świadczenie pracy bądź usług.
Wkład do spółki może także mieć charakter niepieniężny.
W przypadku, gdy wspólnik albo akcjonariusz wniósł wkład niepieniężny mający wady, jest on zobowiązany do wyrównania spółce kapitałowej różnicy między wartością przyjętą w umowie albo statucie spółki a zbywczą wartością wkładu. Umowa albo statut spółki może przewidywać, że spółce przysługują wówczas także inne uprawnienia.

Czy można rozporządzić udziałem w spółce przed jej wpisem do rejestru?

Rozporządzenie udziałem albo akcją dokonane przed wpisem spółki kapitałowej do rejestru albo przed zarejestrowaniem podwyższenia kapitału zakładowego jest nieważne. W takiej sytuacji najogólniej mówiąc, czynność taka nie wywołuje skutków prawnych.

W jaki sposób działa spółka kapitałowa?

Spółka kapitałowa działa przez organy, którymi są: Zarząd, Rada Nadzorcza, Komisja Rewizyjna- jako organy kontrolne. W przypadku likwidacji spółki- działa Likwidator, którego pozycja w spółce odpowiada pozycji zarządu.

W jaki sposób regulowane są uprawnienia wspólników lub akcjonariuszy?

Wspólnicy albo akcjonariusze spółki kapitałowej powinni być traktowani jednakowo w takich samych okolicznościach.

Rozwiązanie spółki powodują:

• przyczyny przewidziane w umowie;
• jednomyślna uchwała wszystkich wspólników;
• ogłoszenie upadłości spółki;
• śmierć wspólnika lub ogłoszenie jego upadłości;
• wypowiedzenie umowy spółki przez wspólnika lub wierzyciela wspólnika;
• prawomocne orzeczenie sądu.

Rozwiązanie spółki kapitałowej w przypadku braków w dokumentacji rejestrowej:

Sąd rejestrowy może orzec o rozwiązaniu wpisanej do rejestru spółki kapitałowej w przypadku, gdy:
• nie zawarto umowy spółki;
• określony w umowie albo statucie przedmiot działalności spółki jest sprzeczny z prawem;
• umowa albo statut spółki nie zawiera postanowień dotyczących firmy, przedmiotu działalności spółki, kapitału zakładowego lub wkładów;
• wszystkie osoby zawierające umowę spółki albo podpisujące statut nie miały zdolności do czynności prawnych w chwili ich dokonywania.

Regulacja kodeksowa przewiduje wyjście z takiej sytuacji poprzez instytucję wezwania do uzupełnienia braków w terminie wyznaczonym przez sąd. Gdy owo nie nastąpi, sąd rejestrowy może, po wezwaniu zarządu spółki do złożenia oświadczenia, wydać postanowienie o rozwiązaniu spółki.

Jeżeli powyższe braki, z jakichś przyczyn nie mogą być usunięte, sąd rejestrowy orzeka o rozwiązaniu spółki.
Warto wskazać, że orzeczenie o rozwiązaniu spółki nie wpływa na ważność czynności prawnych zarejestrowanej spółki.

W przypadku podjęcia decyzji o utworzeniu spółki warto udać się po pomoc do profesjonalnego pełnomocnika, który z uwagi na posiadaną szczegółową wiedzę, będzie w stanie w prawidłowy sposób poprowadzić proces tworzenia tejże oraz zapewni przejrzystość postępowania.

Konsultant Legal Solutions, prawnik Marta Sadza
m.sadza@legal-solutions.pl

logo-footer